賽貝斯授權合約

台灣

重要須知：使用附含程式之前，請詳閱本授權合約（以下簡稱「本合約」）。您僅得依後述條款與條件使用於台灣地區所購買之程式。若您不同意接受本條款之約束，則您不得使用程式。只要您以任何方式安裝或使用程式時，則表示您確認您已閱讀、了解並同意本合約之條款。若您不同意此等條款，請立即將程式連同包裝（以及包含文件在內之其他所有產品內容），連同您的收據或其他購買憑證，於三十天內退還您取得此產品之公司/機構，並要求退款。本合約為授權合約，並非賣斷其權利。

若您希望安裝程式，請點選「我同意(I AGREE)」鈕。

若您、貴公司或貴政府單位針對附含程式之使用，已與賽貝斯股份有限公司(Sybase Taiwan Co., Ltd., 「賽貝斯」)或賽貝斯公司(Sybase, Inc.) 或其附屬公司或其他授權轉售商簽有書面軟體授權合約，如該簽署之授權合約條款與本合約條款有任何牴觸時，以該授權合約之條款為準。

1. 縮語及定義。縮語和定義如本合約末尾所述。

2. 授權。賽貝斯授予您一份非專屬、不可移轉、永久有效之授權，使您得於訂單所載地點使用程式。依據所購買之授權種類，程式適用相關使用限制，如同訂單所載。您僅得基於您內部商業目的，由您的受僱人、代理人及承包商，於訂單所載作業系統使用程式（及隨附之文件），惟所購買授權種類許可者，不在此限。若訂單並未註明授權種類，則每份複製則應按單一機器單一存取設備授權。未經賽貝斯事先書面同意，並依據賽貝斯標準政策支付當時相關費用，程式及本合約皆不得（依據法律或其他方式）移轉、出售、轉讓、轉授權或讓與他人。唯於事先提出書面通知，並符合當時有效之賽貝斯移轉政策並支付當時有效之移轉費用，程式方得移轉至另一機器、場所或作業系統軟體。若使用多路（multiplexing）硬體或軟體（例如TP監視器或應用程式伺服器產品），則存取設備或同時使用者之數目應包括多路前端(front end)所有輸入。本合約未明示授與之程式所有權利及授權，賽貝斯皆予以保留。

3. 額外權利及限制。軟體隨附卡片或光碟片上之補充條款或「產品特定授權條款」 可能註明額外權利及限制，該權利及限制茲納入本合約。您同意前開產品特定授權條款或補充條款得以英語擬定並可執行。產品特定授權條款得授與您散佈「可分發組件」之權利。若您散佈可分發組件予第三人時，如因使用或散佈您包含可分發組件之軟體所衍生之第三人索賠，包含法院費用及合理律師費及專家證人等費用，您同意賠償賽貝斯、其關係企業及供應商因此所受之損害，並使其免受任何損失，並為其辯護。您應於可分發組件之所有複製本載明賽貝斯之著作權宣告（若文件上有所規定，亦應納入賽貝斯供應商之著作權宣告）。

4. 第三方產品。由賽貝斯另行提供或與程式一併提供，且隨附有供應商授權合約之第三方產品，係依前開供應商授權合約而提供，本合約之條款不適用於前開第三方產品，惟本條與第13條之條款適用於您與賽貝斯。賽貝斯係依「現狀」提供前開第三方產品，不提供任何之明示或默示之擔保，包含但不限於商業適售性、未侵害擔保或特定目的適用性。賽貝斯無義務就前開第三方產品提供任何支援或錯誤更正之服務，惟前開服務得由第三方供應商提供。未隨附供應商授權合約之第三方產品適用本合約之條款。

5. 複製及其他限制。您不得就程式進行任何複製，惟下列情形除外：(a)專為不常用的備份或存檔之目的而製作出合理數目的複製本，且(b)製作程式訂單所載數目之二級複製本。您不得對程式進行修改、反向工程、反編譯或反匯編（但有法律特別允許且該權利不得由契約拋棄者，或文件明示允許者除外）。未經賽貝斯事先書面同意，不得將程式移轉到台灣地區外，且如經同意移轉，亦應符合相關出口法規及限制。若程式包含一項以上之元件產品，則程式所有元件之使用受到相同之機器、存取設備、同時使用者及/或處理器所限制，且程式不得加以分離用於不同或額外機器、存取設備、同時使用者或處理器。未經賽貝斯事先書面同意，並支付相關費用，您不得將程式用於分時、出租或服務社（service bureau）之目的，或允許第三人直接或間接（包含經由網際網路）存取或使用程式。您得與第三方（以下簡稱「外包廠商」）代您或為您操作程式，但您仍應遵循本合約所有條款，並應負責使您的外包廠商遵循本合約之條款。您不得移除程式中之著作權宣告或其他專用權宣告，並應於程式所有複製及摘錄版將該宣告予以重製。針對程式執行之標準或其他性能測試結果，未經賽貝斯事先書面同意，不得向第三方揭露。賽貝斯向您提出合理通知時，得查核您取得授權程式之複製數目及您對於程式之使用情形。

6. 著作權及所有權。程式、文件及其所有複製本之所有著作權及智慧財產權均為賽貝斯或其母公司或相關供應商所有，並受到著作權及/或營業祕密法及國際條約條款所保護。您僅於本合約許可範圍內取得使用程式之非獨占及不可移轉權利，並未取得程式之所有權權利。

7. 支援。本合約並未授權您取得任何支援服務或更新程式。除非您已購買授權您取得更新程式之支援計畫，否則更新程式應經分別之授權。更新程式於安裝時應取代較早之版本，並受到本合約之規範。由於程式較新版本有新的或不同的軟體內容，更新程式可能適用新的或不同的產品特定授權條款。您得依賽貝斯當時最新價格表之費率購買賽貝斯之程式支援計畫。若您購買支援計畫，則賽貝斯提供您之支援服務水準係符合賽貝斯當時最新支援計畫所收取之費用。賽貝斯並無義務提供以下相關支援服務：(i)對指定機器及作業系統以外之電腦系統內所使用之程式提供服務，或(ii)對非賽貝斯人員所修改之任何版本程式提供服務。此外，賽貝斯保有僅針對程式的最新、最廣泛供應版本進行修正之權利。若您訂購之支援計畫使您有權取得更新程式，且支付之支援費用並未過期者，則您有權將程式移轉到不同機器或作業系統，但應符合賽貝斯當時最新的移轉政策，並支付賽貝斯當時最新價格表所載所有相關費用。

8. 保密規定。「機密資料」包括程式（含程式使用之方法或概念）以及賽貝斯註明為專屬或機密之所有資料。機密資料為賽貝斯之專屬財產，未經賽貝斯明示書面同意，不得向任何第三方揭露，惟為您的利益提供服務之顧問，您得將機密資料向其揭露，但該顧問應受一與您簽訂、以等同於本合約之方式保護前開機密資料之保密合約所約束。除程式之外，以下情形項目不視為機密資料：(i)非因違反與賽貝斯簽訂之合約而成為公眾可取得者，(ii)非因違反任何保密義務而向第三方合法取得者，(iii) 在您未接觸機密資料之情況下獨立開發者，或(iv)經證明揭露時已為您所知悉者。若您基於法律必須提供機密資料，您應立即通知賽貝斯，若賽貝斯要求，並應提供合理協助予賽貝斯，以限制前開提供。程式之著作權宣告本身不構成發行或公開揭露之證明。未經賽貝斯事先書面同意，您不得將程式任何標準測試結果向任何第三方透露。

9. 費用。若您直接向賽貝斯購買程式，則程式之授權及支援費用淨額應於發票日後三十天內給付予賽貝斯，否則前開費用應依轉售商之規定到期予以支付。您應負責支付所有相關運送、處理費用，以及銷售、使用、加值、個人財產或類似稅賦、關稅或政府規費，不含基於賽貝斯或其轉售商所得而課徵之稅捐及公司特許稅。

10. 期間。本授權未經終止永久有效。您得銷毀程式及文件而終止本合約。若您未遵守本合約任何條款或條件，本授權亦將自動終止。前開終止發生時，您同意立即銷毀所有程式及文件。

11. 有限擔保。除非書面另有其他規定，否則從程式裝運日起九十天內，賽貝斯擔保於適當使用程式之狀況下，程式實質上將符合文件上之說明，且程式媒介無任何瑕疵。若程式有不符文件說明或媒介有瑕疵時，賽貝斯得選擇替換瑕疵程式或退還您為受影響程式所支付之授權費用。除此之外，您不得請求任何之賠償或其他救濟方法。此有限保證授與您特定法定權利。您可能享有之其他權利，視管轄地而定。部分管轄地不允許將默示擔保予以限制，故前開限制規定或許不適用於您。賽貝斯公司僅向您（即原被授權人）提供擔保。關於程式、文件及程式支援或其他相關服務，賽貝斯茲聲明其未有任何其他明示或默示之擔保及保證，包含但不限於程式之商業適售性、未侵害之擔保、資訊內容正確性之保證、特定目的適用性及適合銷售特質條件之默示保證，無論係依法律規章，或由於交易行為或商業慣例中所導致者。賽貝斯並未擔保任何程式或服務可獲得之結果，亦未保證程式將不發生任何之錯誤，或為程式所有錯誤都將予以更正，或程式之功能將符合您的需求之擔保。您承認您應負擔以下責任：(a)定期備份資料，及(b)裝置前充分測試程式。

12. 侵害賠償。賽貝斯同意自付費用採取以下行動：(i)因您使用程式而產生之著作權、營業祕密或美國專利（以下簡稱「智慧財產權」）之侵害，賽貝斯將於對您之任何索賠或訴訟程序中為您進行辯護；但其亦可自行決定和解，且(ii)對前開訴訟之最後判決或和解，支付費用；惟(a)您同意賽貝斯得以全權掌控辯護及/或和解事宜，(b)就前開索賠或訴訟，您應立即書面通知賽貝斯，並將您所知悉之所有相關資訊提供賽貝斯，且(c)您應於和解及/或辯護程序中充份與賽貝斯合作。（您依賽貝斯請求所為之任何合作，其衍生之合理費用，賽貝斯將支付予您。）若賽貝斯認為程式全部或任何部分可能成為智慧財產權侵害索賠或訴訟之標的，或經裁定程式或其任何部分的確造成侵害，或您遭到禁止使用程式或其任何部分，賽貝斯得自付費用採取以下行動：(1)為您購買使用程式或受影響部分之權利，(2)更換程式或受影響部分，(3)修改程式或受影響部分使其不再侵害，或(4)若前開任何救濟均不具商業及合理可行性，則應退還您針對程式或其受影響部分所支付之授權費。若索賠係基於以下事實而提出，則賽貝斯無義務賠償之：(A)所使用之程式版本並非最新、未修改版本，而如使用最新，未修改版本原可避免侵害問題者， (B)將程式與非由賽貝斯交付之軟體及/或硬體共同結合、操作或使用，而不將程式與該軟體及/或硬體共同結合、操作或使用時原可避免侵害問題者，或(C)程式任何修改非賽貝斯所為。前開規定係賽貝斯關於程式或其任何部分之侵害或疑似侵害之全部法律責任，且為您得享有之唯一法律上之救濟。

13. 責任限制。賽貝斯產品內含軟體元件之授權人不擔負任何直接損害責任。賽貝斯、其母公司或其元件授權人亦不就資料之損失或錯誤、獲利損失，或間接、特殊、附帶、後果損害而承擔任何責任，無論其係基於契約、侵權行為或其他法理，即使前開當事人已被告知前開損害之可能性亦然。基於本合約或您對於程式或相關服務之使用，賽貝斯及其母公司之全部責任不得超過賽貝斯就造成索賠之程式或服務已收取之授權或服務費用。即使賽貝斯有重大違約情形，或賽貝斯違反本合約條件或基本條款之情形，前開限制及免責聲明仍保有完全之效力。部分管轄地不允許將特定損害予以排除或限制，故前開限制及排除規定或許不適用於您。

14. 高風險活動。程式與第三方產品不具容錯能力，且並非為供用於核子設施之線上控制、航空器導航或通訊系統、航空管制、直接生命維持機器或武器系統而設計、製造或預定使用或轉售，前開情形若程式失效可能直接造成死亡、個人損傷或嚴重身體或環境損害，針對前開目的適用性，賽貝斯及其供應商茲明示拒絕提供任何明示或默示保證。

15. 不可抗力。以下情形，賽貝斯未履行或延遲履行本合約規定之義務時，不負其責：您的行為、不可抗力、公眾敵人之行為、戰爭、恐怖活動、暴動、罷工、禁運、公民或軍事當局之行為、通訊設施或能源來源中斷或賽貝斯可合理控制以外之其他任何原因。

16. 一般規定。本合約構成當事人關於程式及服務之全部合意，並取代過去及現在關於本合約標的之一切協商、陳述或約定。本合約之準據法為台灣法律（不適用涉外法律條款）。本合約不受聯合國國際商品買賣公約所規範，茲明示排除前開公約之適用。本合約之條款完全取代您為取得程式授權所簽發之任何訂單或其他文件上所註明之條款；惟關於所訂購之程式或服務，以及所購買之授權種類，到期應支付之費用，以及服務安裝或履行之場所，則以訂單所載為準。訂單包含或隨附之其他條款及預先印製之條款皆屬無效。若本合約任何條款經認定無法執行，則該條款應作成必要限制、修改或分割，以排除無法執行之情形，其他所有條款仍不受影響。當事人任一方未能行使或延遲行使任何權利，不視同放棄前開權利，對於本合約任何違約不予追究時，不表示對於其他違約亦不予追究。若您關於本合約有任何問題，請致函賽貝斯股份有限公司法務部，或Sybase Inc., One Sybase Drive, Dublin, California 94568, USA。

17. 縮語及定義

「附件A」的「平台/作業系統」欄當中的「A」：係指授權於執行任何可取得作業系統或平台之機器安裝之一個程式版本。

「合約」(Agreement)：係指本授權合約，以及程式隨附之所有相關補充條款及產品特定授權條款、每份訂購單及每份「附件A」。

「應用程式授權」(Application License)或「AP」：係指於相關訂單中該授權所載單一實體場所（或核定主機場所）任何伺服器上安裝程式的有限權利，可能亦須取得平台授權(PL)。

「群集授權」（Cluster License）或「CL」：係指於相關訂單中該授權所載場所不限數目之伺服器上使用程式的有限權利，惟前開每部伺服器應為負載平衡或失效移轉配置(Failover Configuration)之部分，且整體而言對於程式或任何相關資料提供之存取不超過單獨操作之單一伺服器所提供者。

「冷待命」(Cold Standby)：一個冷待命程式僅適用於訂單所載場所執行訂單所載作業系統之機器。冷待命程式是一個程式的複製本，係裝罝於不同機器作為所處理資料之備份，並定期從存放於客戶主要生產機器之資料進行更新。若生產複製本或生產機器失效，可將冷待命程式用於存取或處理前開更新資料。冷待命程式不得與主要生產複製本同時用於生產之存取或使用。冷待命程式必須針對伺服器、存取設備、同時使用者、連線或處理器的數目進行授權，如同生產複製本一般。可提供冷待命授權之程式，將註明於當時最新的價目表。

「同時使用者授權」(Concurrent User License)或「CU」：係指相關訂單所載最大數目使用者直接或間接同時存取程式單一伺服器複製本的有限權利。依據同時使用者授權模式，每個同時授權使用者僅可存取單一、可識別之授權伺服器。

「連線」(Connection)或「CN」：程式連接應用程式及/或資料庫之數目，必須等於相關訂單所載連線數目。

「處理器費用」(CPU Fee)或「IC」：客戶針對每份程式應支付之授權費用，其決定方式係將處理器數目乘以訂單所載相關費率。若機器處理器的數目增加，客戶應提出報告，下新訂單並支付額外費用，該費用之決定方式係將所增加之處理器乘以價目表所載每個處理器當時適用費率。

「處理器授權」(CPU License)或「CP」：客戶針對每份程式應支付之授權費用，其決定方式係將單一機器之處理器總數乘以訂單所載每個處理器相關費率。若機器的處理器數目增加，客戶應提出報告，下新訂單，並支付額外費用，該額外費用之決定方式係將所增加的處理器乘以價目表所載每個處理器當時適用費率。使用者數目僅受限於授權處理器的容量，得包括客戶機構內部之內部使用者以及經由網際網路存取程式之客戶機構以外之外部使用者（以下簡稱「網際網路使用者」）。網際網路使用者不得將程式用於開發或修改應用程式或執行其他程式設計工作，並僅得將程式與客戶之應用程式一併使用。

「開發授權」(Developer License)或「DV」：係指於單獨存取設備僅基於評估及開發之目的且非於生產環境使用程式之有限權利。

「開發及測試授權」(Development and Testing License)或「DT」：係指僅基於開發及測試之目的且非用於生產環境使用程式之有限權利。客戶得於單一伺服器安裝不限份數之程式。DT授權不限於單獨存取設備。

「文件」(Documentation)：係指與程式一併提供之安裝說明及使用手冊。

「附件A」的「平台/作業系統」欄當中的「E」：係指授權於操作非註明為W（職場）或S（高階UNIX）之UNIX環境之機器上安裝之一程式版本。

「附件A」(Exhibit A)：係指賽貝斯提供、可取代訂單之標準形式購買授權文件。

「熱待命」(Hot Standby)：熱待命授權允許將一份程式載入群集環境內之一部或數部機器，於該環境當中監控程式生產複製本是否失效係自動、連續進行，故障時並自動切換到熱待命程式。熱待命程式不得與主要生產複製本同時用於生產存取或使用。熱待命程式必須針對伺服器、存取設備、同時使用者、連線或處理器的數目進行授權，如同生產複製本一般。可提供熱待命授權之程式，將註明於當時最新的價目表。

「網際網路存取授權」(Internet Access License)或「IAL」：係指允許一些「外部網際網路存取設備」存取授權程式之有限權利，前開權利僅受限於機器的容量，惟客戶應針對前開機器每個處理器支付相關處理器費用。「外部網際網路存取設備」係指經由網際網路存取特定程式之存取設備，惟使用該存取設備之人不得為客戶之受僱人、代理人或獨立承包商。外部網際網路存取設備得查詢程式資料庫，並於客戶應用程式許可範圍內更新該資料庫，但不得將程式用於開發或修改應用程式或執行其他程式設計工作。客戶不得將特定程式與客戶代第三方主持(host)之網站一併使用。網際網路存取授權不涵蓋企業內網路之使用或其他內部使用，且客戶應就程式之所有內部使用取得必要之存取設備授權。若客戶購買（或延續）程式之支援，且該程式為取得網際網路存取授權之依據，客戶應針對網際網路存取授權購買與前開程式相同水準的支援。

「機器」(Machine)：係指相關訂單所載、執行作業系統軟體單一複製本的單一電腦硬體系統。

「大型電腦基準費用」(Mainframe Base)或「MB」：係指依據相關訂單所載大型電腦機器機種訂定之特定大型電腦程式相關基本授權費用。針對指定為MB授權種類之每份程式，客戶亦應基於當時大型電腦機器百萬服務單位評等，支付相關百萬服務單位授權費用。請參閱「百萬服務單位」。

「主要發行」(Major Release)：係指包含新功能及錯誤修正程式之主要更新發行。

「百萬服務單位授權」(Millions of Service Units, MSU)或「MU」：客戶針對每份程式應支付之授權費用，係將機器百萬服務授權單位乘以相關費率，加上其相關大型電腦基準費率，以訂單所載為準。若機器百萬服務單位數目增加，客戶應提出報告，下新訂單，並支付額外金額，該金額係將所增加之百萬服務單位數目乘以程式當時適用之百萬服務單位費率，加上其累進費用，以價目表所載為準。使用者數目僅受限於授權百萬服務單位之容量，並得包含客戶機構以內之內部使用者以及經由網際網路存取程式之客戶機構以外之外部使用者（以下簡稱「網際網路使用者」(Internet Users)）。網際網路使用者不得將程式用於開發或修改應用程式或執行其他程式設計工作，且僅能與客戶之應用程式一併使用程式。

「作業系統軟體」(Operating System Software)：係指程式相關複製本相關訂單所列之作業系統軟體。

「訂單」(Order)：由客戶簽名、賽貝斯接受之購買訂單或賽貝斯「附件A」。

「OT」：係指「其他」，即訂單中並未定義之產品或服務。

「網路授權」(Networked License)：係指從授權存取設備存取網路中任何授權伺服器之有限權利。

「平台授權」(Platform License)或「PL」：係指於相關訂單中該授權所載單一實體地點（或核定之主機場所）任何伺服器安裝程式之有限權利。

「價目表」(Price List)：係指賽貝斯針對安裝程式所在地區之當時最新價目表。

「主要複製本」(Primary Copy)：係指賽貝斯提供之程式授權複製本，包含最初提供作為試用本之複製本。

「程式」(Program)：係指訂單所列軟體產品目標碼(object code)版本，以及一切更新程式及授權複製本。儘管程式媒介可能包含其他軟體產品，客戶獲得之授權僅得安裝並使用指定程式。

「購買訂單」(Purchase Order)：係指客戶針對賽貝斯產品及/或服務所開立、由賽貝斯所接受、賽貝斯發票所確認之購買訂單或其他購買授權文件。

「授權數量」(Quantity of Licenses)：係指依據訂單針對特定程式而授權之複製本、伺服器、存取設備、同時使用者、連線或處理器之數目。

「附件A」的「平台/作業系統」欄當中的「S」：係指授權於高階、高容量機器及/或可擴充成多重處理器、於UNIX環境中操作且擁有八個以上處理器之機器安裝之程式版本。

「存取設備」(Seat)或「ST」：係指特定可識別之獨特資訊存取裝置(Accessor of Information)，例如（但不限於）終端機、個人電腦、單一使用者工作站、個人數位助理（personal digital assistant, PDA）、無線或即時裝置。

「二級複製本」(Secondary Copy)：係指客戶從主要複製本重製之程式授權複製本。

「伺服器」(Server)或「SR」：係指包含允許電腦等候並提供服務予其他電腦之軟體之電腦。

「單獨存取設備」(Standalone Seat)或「SS」：係指於單一工作站機器僅供程式所在單一工作站機器(且非伺服器機器）存取而安裝程式之有限權利。

「待命同時使用者」(Standby Concurrent User)或「SC」：允許安裝依據同時使用者授權而授權程式之備份複製本。

「待命連線」(Standby Connection)或「NS」：允許安裝依據連線授權而授權程式之備份複製本。

「待命處理器」(Standby CPU)或「SF」：允許安裝依據處理器授權（無論係CP或IC）授權而授權程式之備份複製本。請參閱「處理器授權」及「新增處理器」(Incremental CPU)。

「待命存取設備」(Standby Seat)或「SE」：允許安裝依據網路授權而授權程式之備份複製本。

「待命伺服器」(Standby Server)或「SV」：於相同程式生產複製本操作中斷時，允許安裝一份程式做為備份。進一步規定請參閱「冷待命」、「溫待命」及「熱待命」。

「支援」(Support)：係指客戶選擇之技術支援計劃。

「交易處理」(Transactions)：係指所處理的傳入信息數目加上傳出信息數目。

「更新」(Updates)：係指依據特定賽貝斯支援計畫由賽貝斯提供客戶之錯誤更正、維護發行及程式之主要發行。

「昇級程式」(Upgrade)：係指(i)將程式移轉到更高賽貝斯機器等級之機器，即移轉到具有較大處理容量之機器，或(ii)客戶從程式一個版本移轉到具有更多功能的另一個版本，例如從進階版移轉到企業版。

「使用」(Use)：係指載入、檢視、列印、更新、存取、使用、或儲存程式或任何程式中任何資料。

「附件A」的「平台/作業系統」欄當中的「W」：意即「職場」，係指授權於低階、執行UNIX環境，且機器最大處理容量（將處理器最大數目乘以每個製造商能安裝於伺服器的每個處理器最大時脈MHz，而無論所安裝處理器之實際數目或所安裝處理器之實際時脈MHz為何）等於或不低於2000之機器，以及操作Windows或Linux環境之機器安裝之程式版本。

「溫待命」(Warm Standby)：溫待命程式僅適用於訂單所載場所執行訂單所載作業系統之機器。溫待命程式係裝置於不同機器上作為所處理資料備份之程式作業複製本，可自動、連續從客戶主要生產機器中複製所處理之資料。溫待命程式不得與主要生產複製本同時用於生產存取或使用。生產複製本或生產機器失效時，溫待命程式可用於存取前開複製資料。溫待命程式必須針對伺服器、存取設備、同時使用者、連線或處理器的數目進行授權，如同生產複製本一般。可提供溫待命授權之程式，將註明於當時最新的價目表。